Réalisation des opérations relatives au capital des sociétés Crozaloc et Videlio

Prochain dépôt d’une Offre Publique d’Achat Simplifiée sur le solde des actions de Videlio

Paris, le 16 avril 2021

Les opérations relatives à l’évolution du capital des sociétés Crozaloc et Videlio, telles qu’annoncées le 29 janvier 2021, ont été réalisées ce jour après levée des conditions suspensives auxquelles elles étaient subordonnées.

Ainsi :

• la société Theia Holding, majoritairement contrôlée par le fonds Hivest I FPCI (géré par Hivest Capital Partners) aux côtés de plusieurs investisseurs minoritaires, a acquis auprès de différents actionnaires minoritaires significatifs de Videlio 5.237.807 actions représentant 20,07 % du capital de Videlio ;
• le capital de la société Crozaloc, détenant 16.994.358 actions Videlio représentant 65,11% du capital de Videlio, a évolué à la suite d’un ensemble d’opérations de cession et d’augmentation de capital, au résultat desquelles Talis et Comir, actionnaires historiques de Crozaloc, ont vu leurs participations ramenées respectivement à 66,82 % et 9,48%, aux côtés de Theia Holding (18,37%) et de deux sociétés contrôlées par Theia Holding et appelées à accueillir prochainement les principaux managers du groupe (Theia Management 1 et Theia Management 2 pour un total de 5,33%).

L’ensemble de ces opérations a été réalisé sur la base d’un prix par action Videlio de 2,60 euros, appliqué aux acquisitions d’actions Videlio et, par transparence, aux opérations portant sur des actions Crozaloc. ¹
Un pacte d’associés relatif aux actions Crozaloc et Videlio a été conclu par l’ensemble des associés de Crozaloc et organise la gouvernance de Crozaloc et de Videlio, ainsi que les transferts de titres de ces deux sociétés.
Le concert constitué de Crozaloc (transformée en société par actions simplifiée à l’occasion de cette opération) et de ses actionnaires détient ainsi désormais 85,18% du capital et 89,62% des droits de vote de Videlio.2

¹ Si les conditions le permettent et sans assurance à ce jour, un refinancement ultérieur de Crozaloc pourrait, le cas échéant, être mis en place, en vue notamment d’acquérir tout ou partie des actions de Videlio détenues directement par Theia Holding à un prix par action de Videlio égal à 2,60 euros. Theia Holding augmenterait alors sa participation dans Crozaloc en faisant l’acquisition de titres Crozaloc auprès de Talis et Comir sur la base d’un prix faisant ressortir par transparence une valeur par action de Videlio égale à 2,60 euros.

Crozaloc procédera prochainement, en tant qu’initiateur pour le concert précité, au dépôt d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée sur le solde des actions Videlio au prix de 2,60 euros par action Videlio.

Cette offre publique d’achat simplifiée serait suivie du retrait obligatoire des actions de Videlio des négociations sur le marché réglementé Euronext, les actionnaires minoritaires de Videlio détenant moins de 10% du capital et des droits de vote de Videlio.

Le lancement de l’offre publique d’achat simplifiée et la mise en œuvre du retrait obligatoire subséquent restent soumis à l’obtention d’une décision de conformité de l’Autorité des Marchés Financiers.

Contacts :

TALIS : Cécile HULAUD, 73 Bd Haussmann – 75008 Paris, chulaud@talis.fr Hivest Capital Partners : Foucauld TRIEBEL, 24 rue de Prony – 75017 Paris, foucauld@hivestcapital.com